Micropole lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 1 843 116 €\
Opération éligible au PEA, PEA-PME
Micropole, Entreprise Internationale de Conseil et de Services du Numérique (ESN), présente en Europe et en Asie et focalisée sur les prestations à forte valeur ajoutée, accompagne ses clients sur les domaines du Pilotage de la Performance, de la Transformation Digitale et de la Gouvernance des Données. Le Groupe annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) à travers l’émission de 2 595 939 actions ordinaires au prix unitaire de 0,71 €.
Contexte de l’opération
Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires de Micropole, vise à accompagner le Groupe dans l’accélération de son développement, via le financement d’opérations de croissance externe et d’investissements dans l’innovation.
• Poursuite de la politique de croissance externe, en visant des acquisitions très ciblées et de tailles limitées. Plusieurs sociétés cibles ont d’ores et déjà été identifiées. L’objectif est d’accélérer le déploiement de ses offres présentes en France dans certaines de ses implantations existantes à l’international (Suisse et Belgique).
• Financement de l’accélérateur de start-up du Groupe, dédié à accompagner le développement commercial d’entreprises innovantes autour de la valorisation de la Data et du Digital. Depuis le début 2016, l’accélérateur propose un soutien aux jeunes entreprises expertes en conseil et intégration autour du traitement et de l’analyse des données, en phase de lancement commercial et marketing, par la mise à leur disposition d’une infrastructure d’accueil complète et l’allocation de ressources Micropole. Le Groupe souhaite investir aujourd’hui en France sur l’écosystème des solutions Big Data et Big Analytics et déployer le modèle sur les zones suisse et belge.
Perspectives
Le chiffre d’affaires du Groupe du 1er trimestre 2016, publié le 11 mai dernier, s’est élevé à 26,9 m€, en croissance de 7% par rapport aux 25,2 m€ constatés sur la même période en 2015.
Cette évolution du chiffre d’affaires est conforme aux perspectives encourageantes, annoncées lors de la présentation des résultats 2015, le 13 avril 2016, qui faisait état de la poursuite de l’amélioration de la marge opérationnelle de la société. La hausse des taux de facturation est le principal levier de progression, combinée à une meilleure utilisation des ressources. Toutes les zones d’implantation de Micropole sont en croissance sur le trimestre, l’activité à l’international ayant été particulièrement dynamique.
La bonne orientation de l’activité vient confirmer la justesse du positionnement de Micropole autour de l’innovation et des prestations à forte valeur ajoutée. Si la demande client est forte sur l’ensemble des offres, elle l’est particulièrement sur celles liées aux usages du Digital et à la valorisation de la Data. Ces perspectives sont confortées par les indicateurs du Syntec Numérique, qui annonce une poursuite significative de la croissance pour le secteur du Conseil et des Services en 2016.
Modalités de l’opération
Micropole rappelle respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions Micropole émises dans le cadre de cette augmentation de capital peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.
Nature de l’opération
La levée de fonds proposée par la Société Micropole porte sur une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L’opération se déroulera par l’émission de 2 595 939 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,71 €, à raison de 10 actions anciennes pour 1 Action Nouvelle, soit un produit d’émission de 1 843 116,69 €.
À la connaissance de la Société il n’existe aucun reclassement de DPS entre actionnaires de prévu.
Il existe actuellement 1 377 174 actions d’autocontrôle (dont 96 157 actions auto-détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité), ainsi que 4 702 064 BSAAR (dont 8 011 en autocontrôle) émis et exerçables jusqu’au 16 décembre 2016 au prix d’exercice de 1,05 euro, et dont la prorogation pour une durée de 2 ans fait l’objet d’une résolution qui sera soumise au vote des actionnaires lors l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 juin 2016.
Cadre juridique de l’offre
Faisant usage de la délégation conférée aux termes de la 9ème résolution adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2014, le Conseil d’administration de Micropole a décidé, lors de sa séance du 12 mai 2016, du principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
En vertu de la délégation qui lui a été conférée par le Conseil d’administration, le Président Directeur Général de la société a, le 24 mai 2016, décidé de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de fixer les modalités de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les conditions détaillées dans le présent communiqué.
Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le rapport financier annuel 2015 de la Société (document notamment disponible sur le site Internet de Micropole, dans la rubrique Investisseurs : http://www.micropole.com). A la date des présentes, la société considère que les principaux risques n’ont pas subi d’évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le rapport financier annuel 2015 précité.
Prix de souscription
Le prix de souscription a été fixé à 0,71 € par Action Nouvelle, représentant une décote de 10,13% par rapport à la moyenne pondérée des vingt dernières séances de Bourse précédant le cours de clôture de 24 mai 2016 (0,79 €), date de la décision du Président Directeur Général, agissant sur subdélégation, de réaliser l’opération.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d’émission par rapport au cours de l’action et au cours de l’action ex-droit
Sur la base du cours de clôture de l’action Micropole le 24 mai 2016, soit 0,79 € :
- La valeur théorique du DPS s’élève à 0,007 €.
- La valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,783 €.
- Le prix d’émission des actions nouvelles de 0,71 € fait apparaître une décote faciale de 10,13%.
- Le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 9,32% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Droit préférentiel de souscription à titre irréductible
La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison d’une (1) Action Nouvelle pour dix (10) droits préférentiels de souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles.
Droit préférentiel de souscription à titre réductible
Les actionnaires et les cessionnaires des droits préférentiels de souscription auront la faculté de souscrire à titre réductible proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles.
Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription, que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies, ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.
Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, il sera négociable pendant la durée de la période de souscription, soit du 1er juin 2016 au 10 juin 2016 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Si les souscriptions à titre irréductible et réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, et à l’exclusion d’une offre au public au sens des articles L. 411-1 et L. 411-2 du Code monétaire et financier. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS)
Avant le début de la séance de Bourse du 1er juin 2016, les actionnaires de Micropole recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 25 959 400 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 10 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,71 €.
Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, entre le 1er juin 2016 et le 10 juin 2016 inclus, sous le code ISIN FR0013175692. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.
Limitation de l’augmentation de capital
Le Conseil d’administration de Micropole pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent 75 % au moins du montant fixé. Par ailleurs, si le montant des Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration de Micropole pourra limiter cette augmentation au montant des souscriptions recueillies.
Établissements domiciliataires – Versements des souscriptions
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, seront reçus jusqu’au 10 juin 2016 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 10 juin 2016 inclus auprès de BNP PARIBAS Securities Services – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 21 juin 2016.
Cotation des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront négociables sur le marché Euronext Compartiment C à compter du 21 juin 2016. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes (code ISIN FR0000077570 – mnémo : MUN) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
Incidence de l’émission sur les capitaux propres sociaux par action
| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) (1) | Base non diluée | Base diluée* |
|---|---|---|
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,807 | 1,691 |
| Après émission de 2 595 939 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,707 | 1,614 |
| Après émission de 1 946 955 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l’offre | 1,731 | 1,647 |
| (1) sur la base d’un montant de capitaux propres sociaux de 46,912 M€ au 31/12/2015 | |
| *suite à l’exercice des 4 702 064 BSAAR existants au 31/12/2015 |
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas)
| Participation de l’actionnaire (en %) |
Base non diluée | Base diluée* |
|---|---|---|
| Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,00% | 0,85% |
| Après émission de 2 595 939 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,91% | 0,78% |
| Après émission de 1 946 955 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital en cas de réduction à 75% de l’offre | 0,93% | 0,80% |
*suite à l’exercice des 4 702 064 BSAAR existants au 31/12/2015 crit pas)
Engagement de souscription
A ce jour, les principaux actionnaires et fondateurs que sont Christian Poyau et Thierry Létoffé ont l’intention de souscrire à la présente augmentation de capital à hauteur de 18 % du montant recherché minimum.
La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.
Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront vendus en bourse avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.
Risque de liquidité
La Société a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, indépendamment de la réussite de la présente opération.
Modalités de souscription
Si vous êtes actionnaire de la Société
Vous disposez de DPS attachés à vos actions Micropole, qui vous permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport 1 Action Nouvelle pour 10 DPS (1 action ancienne donnant droit à 1 DPS).
- Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 10 actions Micropole, vous pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),
- Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (1 Action Nouvelle pour 10 DPS).
Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 10 juin 2016 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex, ou auprès de votre intermédiaire financier habilité. Votre souscription ne sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Si vous n’êtes pas actionnaire de la Société
Vous pouvez souscrire de deux manières :
- Soit en faisant l’acquisition en bourse de droits préférentiels de souscriptions (DPS) du 1er juin 2016 au 10 juin 2016, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte titre et en exerçant, au plus tard le 10 juin 2016, vos DPS auprès de ce dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013175692.
- Soit en souscrivant à titre libre avant le 10 juin 2016. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex ou auprès de leur intermédiaire financier habilité. Conformément aux dispositions de l’article L 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre.
Calendrier indicatif de l’opération
| 12 mai 2016 | Tenue du Conseil d’administration de mise en œuvre de l’opération |
| 20 mai 2016 | Publication de l’avis de suspension d’exercice des BSAAR |
| 24 mai 2016 | Modalités définitives décidées le Président Directeur Général |
| 27 mai 2016 | Publication au BALO de l’avis aux actionnairesDiffusion du communiqué de presse relatif au lancement de l’opérationDate d’effet de la suspension des BSAAR |
| 30 mai 2016 | Diffusion par Euronext de l’avis d’émission |
| 31 mai 2016 | Détachement des DPS à l’issue de la séance de Bourse |
| 1 juin 2016 | Ouverture de la période de souscriptionDébut des négociations des DPS |
| 10 juin 2016 | Clôture de la période de souscriptionFin de la cotation des DPS |
| 17 juin 2016 | Diffusion du communiqué de presse et de l’avis Euronext relatifs au résultat de l’opération |
| 21 juin 2016 | Règlement-livraison de l’opérationCotation des Actions Nouvelles |
Avertissement
En application des dispositions de l’article 212-5 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant moins de 10% du nombre d’actions de même catégorie déjà admises sur le marché réglementé.
EuroLand Corporate est le Conseil de la Société dans le cadre de cette opération.
Partenaires de l’opération
Conseil de l’opération : EuroLand Corporate
Communication financière : Agence Rumeur Publique
Prochaine communication financière
Le jeudi 28 juillet 2016 pour la publication du chiffre d’affaires du premier semestre. Le calendrier financier complet est disponible sur le site internet du groupe.
